美台商回台上市 留意稅負 - 稅務

台灣積極鼓勵海外台商回台第一上市，已吸引不少美國台商有意返鄉，會計師提醒，受到

美國法令限制，美國公司來台上市可能要先經過「反向重組」的換股程序，過程中有可能

對具有美國籍的個人股東產生美國資本利得稅，必須在規劃過程中全盤衡量對稅負的影響

。

勤業眾信會計師事務所稅務部副總經理周思齊指出，美國公司若想回台上市，必須先克服

兩大困難。首先是在台灣上市的公司（TDR除外）必須發行面額新台幣10元的股票，但在

美國公司法規範下，美國公司無法發行面額新台幣10元的股票，所以美國公司無法直接來

台上市。此外，美國公司的股東人數若超過500人，即使是在非美國地區的證交所上市，

依然必須向美國證券交易委員會（SEC）註冊，並遵守美國沙賓法案（Sarbanes-Oxley）

的限制。因此，美國公司通常須經過「反向重組」（inversion）才能來台上市。

所謂「反向重組」，是指讓美國公司的股權或其資產，被另一家非美國公司所取得，其中

「以股換股」是常見的反向重組方式。美國公司的股東可以將其所持有的美國公司股票，

交換非美國公司（如開曼群島公司）股票，達到換股的目的。

要注意的是，換股行為本身可能被視為是美國股東賣掉所持有的美國公司股票，並購買開

曼公司股票，美國公司換股的股東中若有美國人，無論股東事實上是否拿到現金，該美國

股東將可能會因換股而產生美國稅。周思齊提醒，若換股被認定必須課稅，對美國股東非

常不利，因為通常公司創始時股東所拿到的股票成本價是偏低的，與公司要上市前的股票

市價或時價差距非常大，如果必須課稅，股東可能面臨沒錢繳稅的窘境。

另一方面，換股之後，開曼公司仍有可能被美國稅局視為是美國公司，雖然在開曼不需繳

稅，卻仍得在美國繳稅的情況。

周思齊建議，從個人所得稅的角度來看，美籍個人股東遲早要繳美國資本利得稅，因此仍

可評估趁現在受到金融海嘯影響，公司的價值普遍偏低之際來進行換股，或許有機會以較

低的鑑價結果繳納資本利得稅；若美國公司要回台上市，對於隨著公司遷移到亞洲區的美

籍股東或經理人來說，現在也是放棄美國籍的好時機。

【2009/07/13 經濟日報】

http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/5014645.shtml

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