時事 - 金管會(投保中心)的腦子何在？ - 經濟

投保中心介入中.
投保中心會負責class action.
給鄉民長點知識.法律層面的東西,留給法律去走.
單純的大股東把小股東踢出局,但是合不合法,由法院決定.

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投保中心就遨睿公開收購國巨乙案呼籲國巨公司就本次公開收購組成客觀獨立審議委員會
審議收購價格及收購計畫之合理性以保障股東權益並避免爭議


（本報訊）

在遨睿投資股份有限公司（下稱遨睿公司）將以每股新台幣16.1元現金公開收購被
動元件龍頭大廠國巨公司在外流通之全部普通股，並預計於完成公開收購後與國巨公司進
行現金合併之訊息宣布後，隨即引發市場極大關注。

投保中心表示，由於遨睿公司係由國巨公司董事長陳泰銘先生與美國KKR旗下之私
募基金所共同主導，且依公開收購說明書所載，國巨公司董事長陳泰銘、董事旭昌興企業
有限公司、士亨興業有限公司及監察人昇泰興企業有限公司等已與KKR所設控股公司就本
次公開收購簽訂交易協議，並已承諾應賣其所持有國巨公司已發行流通在外股份總數
7.52%之股份予公開收購人。因此若仍由此等董事就本件公開收購計畫及收購價格為相關
決議，其獨立性已有疑慮，實難期待國巨公司董事會能為公正合理之評估。

投保中心指出，國巨公司實際上乃進行所謂之管理階層收購（Management Buyout
，MBO），其通常為公司管理階層獲得外界（如私募股權基金）支持後，自公開市場收購
公司高比例之股權，甚至全部股權，因此，管理階層收購對股東權益將造成重大之影響。
特別係本件公開收購案中，國巨公司董事長又與公開收購人方具密切之關係，且目前國巨
公司每股淨值為14.7288元（99年第三季財務報告），而99年度該公司每股盈餘達1.89元
，由於公司股價應係反應公司未來經營情況，僅憑過去一段期間股價來決定收購價格，其
合理性實有疑義，因此投保中心認為有關公開收購人關於價格決定之依據為何，是否與同
業公司作相關比較，仍應再加以檢視。

投保中心表示，站在維護小股東權益立場，公開收購案中其所最關注者，在於確
保小股東權益得到公平的對待，此部分即包括大股東及董監事之利益迴避以確保收購計畫
評估獨立性，以及價格的合理決定，雖異議股東仍享有股份收買請求權，且能透過司法途
徑尋求公平價格之救濟，然其畢竟係最後手段，若能於併購過程中建立機制對收購價格及
收購計畫之合理性進行評估、審議，且使併購資訊透明化，應更能保障股東權益，並避免
相關爭議。

依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，被收購有價證券之
公開發行公司於收受公開收購通知及相關書件後七日內，應就本次收購對其股東之建議等
對應事項予以公告，因此，投保中心提出呼籲，希望國巨公司依照「上市上櫃公司治理實
務守則」第12條規定，就本件公開收購案，除應依相關法令規定辦理外，並組成客觀獨立
審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，同時也應注意檢視收購價格決定依據，
及具利益衝突者之迴避情事，並將董事會關於上揭事宜之決議內容與程序併予資訊公開，
以維護股東權益，並避免爭議。

另外投保中心也請國巨公司審慎考慮未來完成公開收購後，就拒絕公開收購之股
東，使其於自負盈虧情形下，仍得選擇換取現金或持有合併後存續公司之股份，而有與國
巨公司董事長陳泰銘先生相同之公平機會繼續保有其股東地位，分享投資之利益。

此外，針對國巨公司上次所發行海外可轉換公司債，其參與認購對象乃本次公開
收購人KKR公司之情形，投保中心表示，可轉換公司債若轉換為股權，其對本次公開收購
是否完成乃具關鍵比例，因此若以可轉換公司債轉換方式以促成公開收購完成， 並將不
同意收購案之小股東逐出，嚴重侵害股東權益。另國巨公司本年度股東會所提出私募案，
因其私募對象亦將由國巨公司董事會所決定，勢難化解外界疑慮，因此投保中心表示國巨
公司目前公開募集資金並無困難，若確有募集資金之必要，宜採公開募集方式為之，建議
私募案暫緩辦理。

投保中心表示，就前揭相關事宜及建議事項已發函國巨公司請其辦理，以維護股東權益。



※ 引述《ivanos (common sense)》之銘言：
: 有興趣討論一下最近的時事 - 國巨併購案?
: http://udn.com/NEWS/STOCK/STO2/6260940.shtml
: 依照這則新聞，金管會交由投保中心關注國巨陳泰銘與KKR收購國巨的
: 「價格合理性」
: 不知道有版友是否可以幫忙告知一下，股票的「合理價格」是什麼？
: 今天假設陳泰銘說這公開收購價格是他占卜來的，你投資大眾要賣就賣，不賣拉倒，
: 請問金管會有什麼立場干預市場？
: 有人知道股票的合理價格是什麼？或金管會到底有沒有腦子？

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Our Father who art in heaven, hallowed be thy name.
Thy kingdom come. Thy will be done on earth as it is in heaven.
Give us this day our daily bread, and forgive us our trespasses,
as we forgive those who trespass against us,
and lead us not into temptation, but deliver us from evil

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