必翔(1729)與必翔電(6551)公司治理分析 - 股票

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1. 標的：必翔(1729)與必翔電(6551)

2. 分類：心得

2017年第一季的財報事件由必翔實業與子公司必翔電能震撼登
場，但這件事其實存在許多預警點，投資者應該學習對資訊的
收集與解析能力。

3. 分析/正文：

0.背景摘要

必翔實業下稱必翔
成立於1983年，產品以電動代步車為主

必翔電能下稱必翔電
成立於1998年，磷酸鐵鋰電池電池與模組製造，2015年06月30
日股權由母公司必翔持有約29.94%，香港商富邦控股集團（香
港）有限公司持有 15%，伍必翔與伍獎清明共持有29.83%。

香港商富邦控股集團（香港）有限公司
成立於2003年，公司編號 0858446，屬於寧波富邦控股的關係
公司，而寧波富邦控股是由國有企業寧波輕工控股改組而成，
現控有多家公司，於本個案較相關的為雙鹿電池。

1.時序分析

股價 重大事件
(O+C)/2
必翔 必翔電
201401 29.6 未
201402 29.7 未
201403 31.3 未
201404 31.7 未
201405 32.6 未
201406 37.2 未
201407 43.5 未
201408 45.9 未
201409 48.8 未 必翔電臨時股東會修訂章程(漏公告招開通知至201502補正)
201410 53.7 未 必翔處分必翔電2925萬股每股一美元予富邦控股集團(香港)
201411 59.3 未 必翔電寧波雙鹿控股集團簽訂合作與採購協議
201412 64.6 未 必翔電臨時股東會修訂章程與選任董事監察人
必翔與必翔電同步更換會計師 (勤業眾信轉安侯建業)

201501 67.5 未
201502 64.0 未 必翔資金貸與必翔電9000萬元 無膽保 年息2%
201503 58.1 未
201504 57.6 未
201505 61.2 未 必翔研發主管黃奕雲副總退休由伍必翔接任
201506 62.1 未 必翔電內部稽核異動 理由:職務調整
必翔電現增一千一百萬股每股發行價十元(第一次公告錯值股數)

201507 58.4 未
201508 62.2 未 必翔財務主管、會計主管異動 理由：職務調整
201509 71.9 未
201510 75.5 未 必翔電內部稽核主管異動 理由：辭職
201511 74.9 未
201512 72.2 未
201601 70.8 39.9
201602 70.4 39.7
201603 70.2 44.6
201604 70.1 49.7
201605 69.6 50.0
201606 68.6 45.6 必翔代理發言人異動 理由：舊任者轉任總經理室副總
　　　　　　　　　　　股東會決議現金減資五億元(尚未執行)
　　　　　　　　　　　必翔電代理發言人、財務及會計主管異動 理由：辭職

201607 70.6 42.8 必翔電董事異動(代表人:關寶文) 理由：辭職
201608 70.7 42.4 必翔電研發主管異動 理由：伍必翔總經理不再兼任研發主管
201609 68.9 43.0 必翔代理發言人、財務主管、會計主管異動 理由：辭職
　　　　　　　　　　　必翔電內部稽核主管異動 理由：辭職

201610 71.6 42.2
201611 71.3 43.9 　　　
201612 65.6 45.1 必翔副總經理異動 理由：辭職
201701 63.6 44.6
201702 65.1 38.4 必翔電自行撤回股票上市申請案
必翔電2/18起股價開始崩跌

201703 63.4 22.6 必翔董事異動(黃金發) 理由：辭職
必翔取得必翔電股票2925萬股
必翔兩席獨立董事對本公司董事會決議事項表示反對(授信案)
必翔更正105年10至12月及106年1至2月合併營收
必翔電獨立董事(葉光洲、趙哲言)反對為必翔公司保證案
必翔電通過對母公司背書保證案
必翔電獨立董事異動(葉光洲、黃宋龍)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理由：意見與公司經營者認知不同
必翔電董事異動(香港商富邦控股集團(香港)有限公司)
理由：股份轉讓
　　　　　　　　　　　必翔電代理發言人、財務及會計主管異動　　理由：辭職
必翔電獨立董事異動(趙哲言)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理由：意見與公司經營者認知不同
　　　　　　　　　　　必翔電更正105年10至12月及106年1至2月合併營收
　　　　　　　　　　　必翔電內部稽核主管異動　　理由：辭職

201704 59.4 14.2 必翔子公司揚明代與資金給寧波天一智綠電池有限公司
(此為2016年9月~2017年1月舊事件且未經董事會通過)
(條件為無息無擔保)
必翔與必翔電同步更換會計師 (安侯建業轉大師)
必翔獨立董事異動(王明勝) 理由：辭職
　　　　　　　　　　　必翔獨立董事異動(沈志成) 理由：辭職
必翔4/27起股價開始崩跌

201705 37.7 10.1 必翔董事解任(伍必翔) 理由：證券交易法第26-3條解任
必翔電主辦及協辦輔導推薦證券商申請辭任
　　　　　　　　　　　必翔未公告2017年第一季財報2017年5月18日停止買賣
　　　　　　　　　　　必翔電2017年5月31日起終止興櫃股票櫃檯買賣
必翔電監察人異動(翔明投資) 理由：業務考量辭職
　　　　　　　　　　　必翔電背書保證之主要債務人(必翔)未依銀行期限清償貸款

2.討論與分析

巴菲特說：「一旦在廚房看到第1隻蟑螂，之後必會遇到牠的許多親戚。」

Buffett said:

"In the world of business, bad news often surfaces serially: you see a
cockroach in your kitchen; as the days go by, you meet his relatives,"

任何事跡象都不能忽略，尤其重大訊息更是公司的一面窗，這
門面跑出了公司治理與內部控制的缺點絕對要重視。

必翔公司自從2014年起展開子公司 IPO案之後，2015年至2017
年 5月母子公司共有 9席董事與 1席監察人辭任，同期間主要
主管也有11次的異動，大部分理由為辭職。

而最經典的獨立董事意見與公司經營者認知不同，因而辭職而
約一個月後公司財務就有一連段的破綻。

另外細看公司的重大公告存在許多的錯誤與更正，這牽涉到投
資人的重大權益事項卻如此輕忽實無資格列名在上市公司。

必翔公司的籌買算是集中，超過 85%的股份是在持股千張以上
的級距，但是籌碼結構其實並不如表面集中，因為有約 20%股
本的融資，這些股份會記錄在證券公司的信用帳戶上，另持股
約 37%的大股東質押比例也約在 6~7成，也就是約 4成籌碼屬
於借貸的擔保品，表面上的高持股已有部分透過設質套現。

2011年~2017年累計設質股數

玉山銀行 10,000,000股
安泰商銀 9,500,000股
永豐銀行 9,000,000股
台中商銀 6,665,000股 (2017年1月新苦主)
板信商銀 6,000,000股
大眾銀行 5,200,000股

另公司派還提出 5億元現金減資尚未執行，公司卻不到一年就
發生財務危機，這目的為何值得討論。因為現金減資是合法從
虧損公司取出現金卻不影響股權的方法之一。

而後公司2017年 3月全數買回2014年10月轉讓的2925萬股，嚴
重弱化公司財務能力，而子公司伍翔電又有營收認列過於激進
問題，後又有連續事後公告資金未經董事會通過貸與非關係人
，這些都存在內控與治理的重大問題。

而在必翔電能 IPO這段過程，自然人大股東減持 8,475,232股
，而引進的策略股東2017年 3月由必翔公司買回持股。

3.結論與提點

本件研究個案驗證市場無效率的一面，必翔電崩跌點是由上市
案撤回開始表面化，但在這前半年其實已有許多警訊。

必翔部分2017年 3月30日其實獨立董事已於與公司管理階層已
有嚴重衝突，股價只跌一天，第二天就反彈股價撐到 5月 2日
董事解任 (伍必翔) 市場才知嚴重性，隔天開始鎖跌停。

這個案件明顯反映市場對公司治理的忽視，市場上也少有吹哨
者，因為對未既成的事實提出警告容易受到攻擊，報喜不報憂
的環境只能先期望投資人多利用個案學習趨吉避凶。

4. 進退場機制：(非長期投資者，必須有停損機制)

兩者皆已停止交易不建議進場，欲退場者因必翔為上市公司，
原則上受證交法 150條限制，但相關函釋請洽證券商或向證交
所諮詢。而必翔電可自行透過盤商仲介。

發文字號：（80）台證上字第15813號
http://www.selaw.com.tw/LetterContent.aspx?Soid=791
要　　旨：
函釋經處以停止買賣之上市股票得否允許場外交易

發文字號：（80）台財證（三）字第19454號
http://www.selaw.com.tw/LetterContent.aspx?Soid=786
要　　旨：
經核准停止在集中交易市場買賣之上市股票，可以個案方式事先報經財政
部證券管理委員會核准，得允許其在集中交易市場外進行買賣

發文字號：（80）台財證（三）字第19454號
http://www.selaw.com.tw/LetterContent.aspx?Soid=787
要　　旨：
經核准停止在集中交易市場買賣之上市股票，可以個案方式事先報經財政
部證券管理委員會核准，得允許其在集中交易市場外進行買賣

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