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【獨家】旺旺集團旗下國票金併購安泰銀腳步近了 董事會成功闖關
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2021/2/24 47分鐘前
20:35
原文內容：
【獨家】旺旺集團旗下國票金併購安泰銀腳步近了 董事會成功闖關
47分鐘前
國票金控大樓門口。資料照
圖片來源 : 蘋果新聞網
不管公股、耐斯集團兩大股東聯手反對，國票金最大股東旺旺集團今在董事會上，通過授
權國票金董事長魏啟林，就併購安泰銀做交易洽談，惟市場人士認為，最終關卡─金管會
能否順利放行，才是此案勝敗關鍵。
據了解，國票金及旺旺集團事前並未向金管會溝通、要併購安泰銀一事。
而今天董事會闖關成功，下一步則將由魏啟林向安泰銀提出併購意向書，之後再提到安泰
銀董事會，才能再往下走。
根據今天董事會後、依獨董反對意見所揭露的重大訊息，表達併購安泰銀將以部分現金+
發行可轉換特別股為收購起點，且特別股息為4.25%，被獨董認為4.25%股息遠高於市場價
格，不甚合理。
據透露，國票金併購安泰銀將拿出超過300億元聘金，其中現金約4成、約135億元左右，6
成則是特別股，換言之，該案若完成，安泰銀大股東隆力將轉握有國票金3成持股。
今天董事會上公股獨董代表吳青松和耐斯獨董代表陳惟龍，均各提出5大反對意見。
吳青松甚至直指，併購案完成後，國票金大股東股權結構轉為弱勢，似乎有「反併購」的
疑慮；陳惟龍也指出，因募資條件恐改變大股東結構、且附轉換的特別股不透明，影響未
來大股東平衡，有「反併購」的可能。
事實上，23日晚間9點半，國票金2大重訊，已先丟出震撼彈。
根據該重訊，國票金審計委員會中一個討論議案「國票金為辦理投資業務，授權董事長或
其指定之人就交易條件進行洽談」，而今天董事會討論議案，仍是以相同議案做表決。據
透露，所謂「投資業務」，就是併購安泰銀行。
惟在昨天的審計委員會上，該議題就已分別遭吳青松與陳惟龍，聯袂反對。
第一大反對是：對「合資對象」修正合資契約一案，關於經理部門所建議的洽談條件不同
意。該「合資對象」就是指國票金與日本樂天合資，持股49%的樂天商銀。
相關人士透露，當初國票金與日本樂天集團本就簽有「競業禁止」條件，一旦國票金想再
併購一家實體銀行，就得修改所謂的「合資契約」。
據透露，在過去一年半時間內，國票金積極與日本樂天協商，希望可修改合資契約，解除
競業禁止，惟日本樂天至今仍未給予「正式書面同意」。
第二大反對意見，則是2大獨董對此併購案，也提出4大疑慮，包括1.是否提升集團綜效、
2.投資架構及募資條件是否明確，3.國票金財務可否負擔，及4.出價價格是否允當。
據透露，國票金要娶安泰銀，至少得拿出超過300億元「聘金」，這聘金包括股票+現金，
獨董憂心，在國票金轉投資樂天商銀、又買新大樓後，還有多少銀彈可以拿來併購安泰銀
？國票金財務能力可否承擔？
一旦又要國票金增資，可能又得重新面臨旺旺集團大股東蔡衍明股東適格性疑慮，這些「
老問題」依舊未解。
惟因4席審計委員會（均為獨董代表）中，旺旺掌控2席過半，最終審計委員會全體成員仍
已達1/2以上同意，送今天董事會核議。
市場人士說，「授權董事長談併購」在公司法或證交法上，都未有明確規定，因此僅需走
一般決議，即1/2董事決議通過即可，換言之，今天國票金董事會上，旺旺集團掌控的7席
董事（含獨董）表決通過，該案就可闖關成功。
2019年9月國票金早就想娶安泰銀，當時魏啟林和安泰銀董事長丁予康兩人，更直接拜會
當時金管會主委顧立雄，但遭碰軟釘子，加上當時國票金轉投資樂天商銀，也引發日本樂
天集團疑慮。
在這過去一年半中，國票金與日本樂天集團積極協商，也與公股和耐斯集團洽談，但都沒
有實質進展，甚至在國票金依慣例，在今天董事會召開前的「會前會」，就併購安泰銀做
洽談時，公股和耐斯也未鬆口。
但在去年董事會，旺旺集團大公子蔡紹中接掌國票金副董事長後，認為僅持股49%樂天商
銀無法完全掌控，對擁有一家實體銀行更是「熱衷」，更積極在背後推動併購案，為達成
心中的金融夢下，如今只能先闖再說。（廖珮君、萬千華／台北報導）
更新：新增併購價金
發稿：19:58
更新：20:07
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過完年直接金金併，真的豁出去要打市場了啊！這次金管會給不給過咧？
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