美術? 幻術? 詐術?－公開洗大澡 - 股票

美術 ×幻術 ×詐術－公開洗大澡FST-201805

這是一個難得的個案，因為受到債權銀行的要求，必須維持股
票公開發行，不然這類洗大澡 (big bath) 一般都是非公開財
報下進行，因此少有公開的完整範例。

洗大澡是會計上呈現一個轉折，讓利潤與費用在時間序列上，
呈現不對等的認列，而在損益表上呈現大虧後大賺的結果，造
成損益承擔上的不公平。

本案在過程中完整呈現公司管理階層與決策對外部股東的影響
，隨然產業的大趨勢難一時逆轉，但是公司的決策會左右股東
權益，經營階層的裁量權在本案中更是起了關鍵作用，也凸顯
出低持股的決策特性。

單位: 億元(除股價之外)
年度 股本 淨值 折舊攤銷 營收 利息 稅前淨利 股價*
2017 228 349 38 463 3 91 F
2016 221 289 34 418 6 66 　　　　 E
2015 222 224 33 411 7 98
2014 222 128 31 401 10 122
2013 222 18 41 362 12 128 B C D
開始洗澡進行變身
2012 222 -86 218 318 17 -202 0.29 A
2011 554 105 264 417 21 -221 0.86
2010 561 337 301 847 19 39 5.80
2009 878 287 347 359 23 -207 4.00
2008 781 447 365 547 31 -575 3.91
2007 782 1,035 333 775 17 -123 13.80
2006 691 1,260 240 922 9 273 22.00

* 股價為期末收盤價。

A 因淨值轉為負數下市櫃。

B 變更折舊方式之會計估計對2013年影響數達98億。

C 內部人進行每股 0.3元公開收購，總收成交數量未公告，但
H先生收購截止後增加50,815,727股，增加超過一倍。

D 轉投資公司將股份以1.2元處分24,540,000股給關係人。
轉投資公司將股份以1.2元處分2,330,000股管理階層。

E 支付酬金暴增為稅後純益6%以上， H先生重回億元男。

F 每股配息0.7元與配股0.3元，內部人公開收購成本歸零。


討論與分析

案例公司在股權結構上有兩個特點，一是董事持股比率很低，
二是內部人與母公司轉投資控股交叉持股，形成轉投資公司控
有母公司的情形；也就是說母公司資產變成控股的工具，為內
部人服務。

因此在同產業的公司在大股東努力挹注資源之下，免於因淨值
轉為負數而下市下櫃，但案例公司除了 ECB的特別轉換價部分
債權轉為股權外，最後一次現金增資是在2006年底，直到千億
元淨值歸零前都未見到積極調整財務結構引入權益投資的動作
，2007年至2012年折舊與攤銷共1828億，利息支出共 127億，
在折舊與利息支出之下快速消耗淨值而於2012年第 3季淨值轉
為負數。

但最巧的在下市櫃後卻反過來在乎折舊成本，立即在2013年開
帳調整最大的會計成本，也就是折舊費用；但更巧的是立即於
下市櫃後快速進行公開收購，與轉移轉投資植有的個案公司股
權給特定人，依據2018年股東會折算員工酬勞以股份發放的公
允價值為 15.91元，上述股權轉移是超過12億元以上的利益。
當外部股東承擔了折舊與利息成本之後，卻在後來還要面臨下
市櫃流動性風險，公開收購中賣出的外部股東無法迎接洗大澡
後的佳人，還留有持股的但也別太高興，當公司從危機走出後
卻又是高額的酬金支出，對內部人發放股票紅利的造成原股東
的稀釋接踵而來。

董事的改為候選人制是被主管機關視為一種法規上的改善，但
卻忘這候選人的資格卻放在董事會中認定，再搭配台灣畸形的
委託書和許多無公司治理認知的股東，形成公司派對公司經營
權加固作用，不管你持股多久依委託書歸哪一個陣營為準，面
對主場優勢有法規行政訓練的都堪稱艱苦戰場，更何況是對法
規實務樣樣處於弱勢的外部股東，在沒有股權的優勢之下，是
難有進展的。

大洗澡常伴隨著巨大利益，因此除了會計面的認知，產業與公
司治理更是重要，缺了一塊可能利益就入特定人口袋而徒呼負
負。

會計面詳見
文章代碼(AID): #1IyWsbac
[心得] 美術? 幻術? 詐術?－洗刷刷的真諦
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