文曄收購案 作為投資人提告大聯大的可能性 - 股票

大聯大在11/12宣布用45.8元新台幣收購文曄，當時的成就條件只有參與應賣股分數量已

達收購公司全部股份總數之5.0%。

大批投資人(包括我)由於相信大聯大的收購承諾於是買進文曄的股票打算參與應賣讓大聯

大收購。


而大聯大卻在12/4又發了一個公告，除了延長收購時間外，新增了一個對收購不利的限制

性條件: "得要公平交易委員會認定本件交易無須申報"，本收購案才宣告成就。

意思是萬一公平會認定本件交易需要申報，大聯大聲稱就可以不進行已承諾之收購。


大聯大在11/12首次提出公開收購書時，並沒有列出這一條 需公平會認定的相關條件。

並在第一次公開收購的法律意見書裡表示:"關於有無必要依公平交易法的規定向公平會
申報，經普華商務法律事務所律師、理律法律事務所律師以及相關法律專家出具意見，
認為不符公平交易法第10條所定結合的態樣，無須事前申報。"

但大聯大卻在12/4的公告裡新增了這個有可能提高收購失敗機率的條件，等於讓投資人單

方面多承受了"公平會決議的結果是否順利"這個風險。


這非常不合理且應該要是違法的!!


按照現行的公開收購法規:
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公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第 7-1 條
公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之
變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經本會規定之事項。
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從法規內容應可判斷，公開收購法規的立法精神應該是，收購方若要更改收購條件，只能

把條件變好而不能變差: 像第一點:收購價格可以調高不得調降、第二點:預定收購數量可

以增加不可降低、第三點:公開收購期間可以延長不可縮短。(像這次大聯大在12/4就宣布
延長收購期間50天)


而本次大聯大宣布新增的"需公平會審核認定本交易無須申報，才進行收購"的條件，顯然

是把收購條件變差了，增加了收購失敗的可能性。 應該違反了上述法條的"四、其它經本

會規定之事項"!

然而我上周去電金管會詢問此案時，金管會在電話裡給我的官方回答卻是，大聯大新增這

個條件並沒有違法，因為大聯大並沒有調降收購價or降低收購數量or縮短收購期間。


我問金管會的承辦說那第四點"其他經本會規定之事項"呢? 這一條不就是讓金管會有自主

裁量的空間嗎?

金管會承辦回覆說:要用這一個第四點來裁決必須要之前有函釋，由於目前沒有先例故也

沒有函釋，所以無法用這個第四點來裁決。


我覺得這十分的荒謬....

所以金管會的意思是，只要"沒有降低收購價格、沒有降低收購數量、沒有縮短收購時間"

，收購方就可以任意加入其它限制性收購條件嗎?

那今天大聯大是不是也可以新增條件說"要等中國大陸反壟斷局核可，他才要進行已承諾

之收購"? 或誇張一點講，他甚至可以新增"要等公司董事長的老婆下個月生出兒子，他才

要進行已承諾之收購"這種條件。反正這個條件也沒有降低收購價格or降低收購數量or縮

短收購時間....

若這樣搞都沒有違法違規，整個公開收購法規豈非如同兒戲?


若這樣搞都沒有違法，將來是否可能會有不肖人士循大聯大此例來坑殺投資人謀取私利。

例如若某不肖人士手上有非常多某公司的股票，那他只要準備好夠大額的收購保證金，

對市場宣布要大幅溢價收購某支股票，等該股票被想參與收購的投資人不斷買進大幅上漲

時，趁機將手上的股票用高價倒貨給一般投資人，甚至再反手放空，然後再學大聯大這樣

突然新增限制性條件，無論是讓收購失敗，或是讓市場認知收購風險增加導致投資人

恐慌賣出、股價大幅下跌，不肖人士藉此從中牟利。如此行為，與詐欺何異?

若這樣都沒有違法，那台灣金融市場的公開收購豈非成了合法詐騙的溫床?



我有去區公所問過免費法律服務諮詢的律師，這樣是否可以對大聯大提告

律師是跟我說應該可以告告看違反證交法or詐欺


故也特此來stock版詢問版友，提告是否可行and是否還有其他受害投資人有意願提告甚

至打集體訴訟(?)跟大聯大求償!

或是有法律專業的版友願意熱心補充意見也都隨時歡迎!

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