律師告發蝦皮有中資 經濟部：事證明確將 - 股票

首先
我個人覺得這個要告贏，只能夠抓準就是SEA申請送件的F-1裡面有紀載到台灣有子公司，
就是台灣競舞娛樂有限公司和樂購蝦皮有限公司。然後抓準F-1送件文案裡面有顯示出大
股東是中資騰訊實業，只有咬定這樣才能夠完勝。
以下是SEA送件F-1文件內容當中的公司股權架構圖：
https://imgur.com/a/xVrNq
其中可以看到SEA整體架構都在開曼，當中以SEA Limited為主體，分別100%控制幾家公司
，Garena Limited，Shopee Limited，Airpay Limited，Beemo Holding Limited。當中
跟台灣比較有關係就是Garena跟Shopee都有台灣子公司。
本人我去搜尋了一下查到目前台灣兩家分別就是台灣競舞娛樂有限公司和樂購蝦皮有限公
司。
https://imgur.com/a/adHGm
https://imgur.com/a/8F7Cv
https://imgur.com/a/YYKud
https://imgur.com/a/sYSq2
目前這兩家公司都是同一個負責人劉佳衢，而且照目前公司登記資料來看都是獨立公司，
”理論上跟海外公司架構都沒有關係”。
台灣如果是海外控股也就是有經過投資審議委員會(簡稱：投審會)，在公司登記上面都會
變成僑外資，而且會公告顯示，目前看資料內容就是沒有顯示，因此我們可以判斷送件的
時候是單純地國內公司。
但是又在SEA送件資料內顯示是100%子公司，這點就會是突破重點，要就是欺騙SEC美國證
期局，或是欺騙台灣政府。

看來目前到這裡律師很有可能會完勝，但是不要忘記一件事情。
如果這邊有用可變利益實體(VIE)，那這件事情就會變得很奇特，所謂的VIE其實在大陸地
區非常常用，畢竟大陸地區大家都知道的就是這樣，為了保障自己都會搞VIE，但是VIE本
身並沒有合法性，可是也無法可罰。所以會變成現今公司組織上很實用的作法，而且廣泛
的被使用。

我個人推測台灣子公司和SEA母公司應該會有一個類似VIE架構的協議條約，才能夠將整個
股權架構去建立起來，協議內容也會載名SEA對台灣子公司有絕對的控制權，否則美國律
師不敢把這個架構寫出來，這樣會有法律風險。
但是台灣政府要如何去舉證會變成是一個很困難問題，面對台灣公司政府只能發函去詢問
到底現在是怎麼回事，然後要求補正說明，如果對方咬死沒有股權，只有合作關係或是其
他說法，要合理的去要求撤資感覺有困難，除非政府還有其他大絕招。
否則最後就會變成
發函→蝦皮說：我不是喔，我們在台灣”股權”沒有中資→結案
可是實際上狀況應該是
SEA依照合約內容控制台灣子公司，但是沒有掌握實質股權。
當然也有可能就是用上述的例子直接判罰，但是我覺得機率不高。

結論：
其實這次SEA在美國主要是發行美國存託憑證(ADS)，只是把其中一部份股票進行海外發行
，我在猜會這樣做有可能是部分的私募基金股東想要藉由這次ADS發行出脫持股，大家可
以等到ADS正式開盤後觀察看看，應該會有一些很有趣的現象。
這次SEA發行ADS其實剛好也給台灣投資人有一個新的觀念，要IPO的公司其實不一定要賺
錢，尤其是在美國這樣公開的市場，美國唯一在乎就是你公司是否合法，資訊是否公開，
股價和本身公司價值都由市場去決定，SEC根本不管。但是台灣證交所要求上市條件就是
要公司有賺錢才能上市。

站在私募角度來說其實根本不在乎公司”現在”是否賺錢，而是私募投錢之後能夠創造多
少利潤，或是是否可以利用本身人脈金錢，可以幫公司創造更好的利潤最後轉售。
但是一切的前提條件是你能夠在公司有說話的地位，一個沒有說話地位的股東，對於公司
經營是沒有影響力的，所以有些私募很喜歡把投資標的買斷就是為了自己能夠控制一切，
雖然盈虧要自負，但是比較給別人控制自己能夠控制更好更安全。
這裡其實就會提到很多未上市公司的股票，你今天買了又沒有控制權，你也沒能力改變公
司，買了就是期待對方會自己變好，其實就跟買樂透一樣，有點不切實際。
最後一段其實說遠了，有點離題，但是還是想跟大家說。

以上都是自己經驗和推測，大家有想法可以提出討論
謝謝


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