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友訊聯合佳世達突襲撤換明泰董事長，李中旺：過程違法將提假處分

1.原文連結：
https://technews.tw/2020/05/04/alpha-vs-dlink/

2.原文內容：
網通大廠友訊的經營權之爭持續延燒，在 4 月 30 日明泰董事長李中旺在董事會上，遭
兩大股東友訊及佳世達聯合撤換掉董事長職位，改由佳世達法人代表接任之後，4 日李中
旺隨即發出「明泰事件說明」，表示此事有違公司法規定，已委由律師團將提出訴訟，並
且將在近日內提假處分，對明泰進行緊急處分。

對於友訊的經營權，日前市場派準備結合友訊董事會成員明泰董事長李中旺、友訊前總經
理林仕國等拿下友訊經營權。不過，公司派的友訊董事長胡雪，則是先一步在 30 日下午
突襲出招，在友訊為大股東的明泰董事會上，結合另一明泰股東佳世達，進一步撤換掉明
泰董事長李中旺。晚間，更發出重大訊息表示，佳世達宣布將公開收購明泰最多 19% 的
股權。

而對於突如其來的變化，李中旺於 4 日下午發出「明泰事件說明」表示，對於友訊結合
佳世達以臨時動議提出解任董事長、選任董事長、解任執行長 3 個議案均係違法。因此
，已向法院提出假處分，請求禁止佳世達公司代表人黃文芳行使明泰公司董事長職務。

李中旺提出的 ｢明泰事件說明｣ 全文如下:
｢明泰事件說明｣

一、友訊公司代表人宋正一及佳世達公司代表人黃文芳違法在明泰公司109年4月30日董事
會以臨時動議方式，解任本人董事長及執行長職務並選任佳世達公司代表人黃文芳為董事
長，均係無效的決議：
1、依照證券交易法第 26 條之 3 第 8 項授權頒布「公開發行公司董事會議事辦法」第
3 條及第 7 條規定，須經董事會決議之事項，必須在董事會召集事由列舉，除有突發緊
急情事或正當理由外，不得以臨時動議提出。

2、明泰公司的「董事會議事規範」第 3 條第 4 項及第 12 條第 1 項第 8 款亦有相同
的規定。

3、依照公司法第 208 條第 1 項及第 29 條規定，解任董事長、選任董事長、解任執行
長均係董事會的權限，因此，這 3 個議案，除有突發緊急情事或正當理由外，均不能以
臨時動議的方式提出。

4、109 年 4 月 30 日董事會友訊公司代表人宋正一及佳世達公司代表人黃文芳均未說明
有何突發緊急情事或正當理由，因此，以臨時動議提出解任董事長、選任董事長、解任執
行長 3 個議案均係違法的，違法的董事會決議是無效的，所以，本人還是明泰公司的董
事長及執行長。

二、本人已向法院提出假處分，請求禁止佳世達公司代表人黃文芳行使明泰公司董事長職
務，否則於明泰公司面臨佳世達公司正式發動公開收購時，恐怕黃文芳不能本於追求明泰
公司及其全體股東最大利益之精神下，主導明泰公司處理涉及佳世達公司公開收購之相關
「資訊公開」及「意見提供」事務，將對明泰公司及其全體股東造成重大損害：
1、依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第 14 條及第 14-1 條規定，做為
被收購方之明泰公司負有極為重要的「資訊公開」及「意見提供」責任。而該等制度的設
立，就是為了保障被收購公司股東知的權利，以平衡被收購公司股東與收購方之資訊差距
。

2、事實上，對明泰公司之股東而言，因為投資人本身多非專業人士，則董事會及審議委
員會的意見，勢必將重大影響明泰公司之股東是否應賣之意願。

3、但是，在佳世達公司透過黃文芳控制明泰公司的情形下，倘若一有遙控明泰公司掩蓋
資訊，甚或提供錯誤或虛偽的資訊或意見給股東之情事，恐將導致明泰公司的股東不能辨
別佳世達公司所提收購條件的公平性及合理性，而不能做出正確的應賣決策之結果發生。

三、對本人而言，只要是最有利於明泰及全體股東的事情，就算是被佳世達公開收購，又
有什麼不行？奈何鋌而走險，選擇以違法的董事會決議逼走本人，造成明泰公司現在陷於
公司負責人疑似未定的動盪狀態，顯然將造成明泰公司及其全體股東之重大損害：
1. 本人自明泰公司 92 年從友訊公司 ODM/OEM 事業部門分割設立以來，兢兢業業帶領經
營團隊營運這個國內數一數二的網通設備代工大廠，更於 107 年主導明泰公司辦理私募
以引進佳世達公司，所求的，無非是希望明泰公司能藉此成長茁壯，也讓明泰的股東們可
以因此分潤更多的股利。

2. 相對而言，我本人一直是以一個專業經理人的角色帶領明泰公司的經營團隊，所以我
個人在這幾年間未曾增持明泰公司的持股到 1% 過，甚至於 107 年主導明泰公司辦理私
募以引進佳世達公司時，本人已有卸下董事長職務之去意，反而是應佳世達公司之要求，
本人才續任明泰公司董事長迄今。

3. 實際上，在最有利於明泰公司及全體股東之前提下，佳世達公司倘欲合法購併明泰公
司，均可和本人協商洽談以追求雙贏的局面，實不知佳世達公司為何鋌而走險，選擇以具
違法瑕疵的董事會決議以解任本人的董事長及執行長職務，一手將明泰公司推向動盪不安
的漩渦，所求為何？這樣的做法對於明泰公司、佳世達公司及各該公司的全體股東而言，
實在是雙輸的結果。


3.心得/評論：
想請教各位鄉民, 李中旺董事長所主張的程序違法是否有可能成立?
今天明泰漲停板,對於股價是否有可能造成影響呢?

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